从美国商务部官网得到截至2020年5月15日309页”实体清单”PDF文件来看，加上5月23日最近被加入的中国”实体清单”33家，被美列入“实体清单”总计达到1373条，中美“科技战”在不断升级。

虽然自2018年以来中美贸易谈判取得进展，但是双方贸易战、科技战的严峻形势丝毫未减，美国还在继续对我国产业、企业和个人进行多方堵截。与此前美国多将我国国防军事相关科研院校、国企央企纳入”实体清单”不同，2018年以来，美国开始把我国拥有核心技术民营科技企业也纳入”实体清单”，美国出口管制和制裁范围已经越来越广、层次越来越深。

2018年8月1日，美国商务部公布的44家”实体清单”新增企业中，四创电子、杰赛科技、海特高新及国睿科技等四家上市公司则直接出现在名单中。从此，美国商务部开始陆续将多家中国科技企业和实体列入该清单。

2019年5月15日，美国将华为公司等70家关联企业加入其”实体清单”。

2019年6月21日，美国商务部修改了出口管理条例，将五家中国科技企业列入”实体清单”。包括中科曙光以及为其设计微芯片而设立的三家子公司——海光、成都海光集成电路、成都海光微电子技术。此外，还包括无锡江南计算技术研究院。

2019年8月15日，美国商务部对中国核电行业展开制裁，将中广核集团及其关联公司共4家公司加入”实体清单”。4家实体分别为：中广核集团、中国广核集团有限公司、中广核研究院有限公司、苏州热工研究院有限公司。

2019年10月，又有28家中国机构和公司进入该名单，其中包括海康威视（Hikvision）、旷视科技（Face++）及大华科技（Dahua Technology）等中国顶级安防监控、人工智能企业。

2020年5月23日，美国商务部宣布，将共计33家中国公司及机构列入”实体清单”，其中包括达闼科技、奇虎360、哈尔滨工业大学、砺剑天眼、云从科技、云天励飞、东方网力等从事人工智能、信息安全、激光、视频监控科技公司和机构。

在近日的十三届全国人大三次会议记者会上，国务委员兼外交部长王毅先生谈到中美关系时说到：“现在要警惕的是，美国一些政治势力正在绑架中美关系，试图将中美关系推向所谓“新冷战”，这种危险的做法是在开历史倒车，不仅会葬送两国人民多年积累的合作成果，也会损害美国自身的未来发展，危及世界的稳定与繁荣。”

随着美国不断加强出口管制和制裁的执法力度，中国企业在参与全球贸易活动过程中面临的风险不断加大，此背景下，中国企业应重视美国出口管制和制裁合规，积极完善企业合规体系，防控相关风险。

2018年出口管制改革法

2018年8月13日，总统签署了约翰·麦凯恩2019财年国防授权法，其中包括2018年出口控制改革法（ECRA）（50USC4801-4852）。ECRA为国际清算银行的主要权力机构提供了法律依据，并且是国际清算银行发布此规则的权力机构。根据ECRA第1768条的规定，根据1979年《出口管理法》做出，发布，实施或允许生效的所有代表团，规则，条例，命令，裁定，许可或其他形式的行政行为（50USC4601及以下版本）（于2018年8月12日生效，并根据《国际紧急经济权力法》（50USC1701）继续有效等））或根据《出口管理条例》生效，自2018年8月13日起生效，应根据其条款继续有效，直到根据ECRA的授权进行修改，取代，撤销或撤销为止。

美国商务部工业和安全局

美国商务部工业和安全局（BIS）负责管理美国出口管理条例（EAR）管辖范围内的商品、软件和技术（统称为“物品”）的出口和再出口法律、法规和政策。国际清算银行的主要目标是通过确保有效的出口管制和条约遵守制度。国际清算银行还执行反抵制法，并与美国机构和其他国家就出口管制、不扩散和战略贸易问题进行协调。

国际清算银行

国际清算银行负责实施和执行EAR，该EAR对出口、再出口和转让也可用于常规武器、大规模毁灭性武器、恐怖主义活动或侵犯人权行为以及不太敏感的军事物品的商业用途物品进行监管。

国际清算银行出口管理局（EA）根据EAR审查出口、再出口、转让和视同出口（向在美国的外国国民转让技术）的许可证申请。通过其出口商服务办公室，EA提供有关BIS计划的信息，举办关于遵守EAR的研讨会，并就许可要求和程序提供指导。EA的技术评估办公室（OTE）分析受EAR约束的项目的美国出口数据、BIS许可证申请数据和全球贸易信息，以评估数据趋势。

国际清算银行出口执法

国际清算银行的出口执法部门（EE）负责执行EAR。国际清算银行与美国大使馆、外国政府、工业界和贸易协会密切合作，确保美国的出口安全。根据EAR，国际清算银行官员在全球范围内对涉及受EAR约束的项目的最终用户、收货人和／或其他交易方进行现场访问（也称为最终用途检查），以验证合规性。

BIS出口执法

BIS的出口执法（EE）负责EAR的执法。国际清算银行与美国大使馆，外国政府，工业和贸易协会紧密合作，以确保美国的出口安全。根据EAR，BIS官员在全球范围内与涉及EAR的物品的最终用户，收货人和／或其他方进行现场访问，也称为最终使用检查（EUC），以验证合规性。BIS官员依靠EUC保护受EAR影响的物品免于转移到未经授权的最终用途／用户。验证外国方的可靠性可促进未来的贸易，包括根据BIS许可证审查。如果BIS无法验证公司的可靠性或无法完成EUC，则该公司可能会在许可证审查期间接受更多监管审查，或者在适用时被指定为BIS的“未验证清单”或”实体清单”。

最终用户审查委员会（ERC）

最终用户审查委员会（ERC）由商务部（主席），州，国防，能源和财政部（如果合适）的代表组成，就增补，删除或其他修改做出所有决定。实体列表。ERC做出所有决定，以多数表决方式将条目添加到“实体列表”中，所有决定均以一致表决方式删除或修改条目。

被列入”实体清单”后果

美国工业和安全局（BIS）公布了某些外国人的姓名－包括企业，研究机构，政府和私人组织，个人以及其他类型的法人，这些组织和个人的出口，进口和转出口必须遵守特定的许可证要求，该清单位于《出口管理条例》（EAR）第744部分的附录第4号中。可以说一旦被美国列入”实体清单”，基本不可能从美国获得《出口管理条例》所列物项和技术，被阻挡在美国市场和供应链之外。

一、公司管理和业务合规必要性

中美贸易战期间，2017年3月份，中兴违反美国相关贸易制裁规定向伊朗出口商品一事，在经过了长时间的拉锯后和解：支付10亿美元罚款，另外准备4亿美元（25.6亿人民币）交由第三方保管。2018年6月7日，中兴通讯在美国商务部的和解协议上签字，6月7日晚，中兴通讯对全体员工发出内部信，希望员工坚守岗位，不受传言影响，并痛定思痛，坚守合规底线不动摇。本次事件的发生，从目前内外部调查的结论来看，直接原因是少数几名干部和员工的工作过失所引发，但其实质反映了公司在合规文化和管理上存在问题。该内部信指出，要吸取教训，并切实问责，防止今后再有类似情况发生。同时要强化合规文化，进一步加强内控建设，完善公司合规体系，始终把合规作为企业发展的战略基石。

二、合规管理主要内容

合规管理是指企业通过制定合规政策，按照外部法规和企业自身经营目标的要求，统一制定并持续修改内部规范，监督内部行为规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行持续监测、识别、预警，及时地对合规管理制度进行修订和完善，达到防范、控制、化解合规风险等一整套管理活动和机制。

合规管理工作包括合规政策制定、合规管理制度建设、合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、法律法规追踪、合规报告、合规信息系统建设、合规考核和问责等内容。美国出口管制和制裁也同样应采用上述合规管理方法，合规指引和政策制定只是第一步，更重要的是如何将合规要求嵌入到业务，嵌入到企业风险管控中去。

合规管控措施

为落实上述合规要求，如企业自建合规管理系统，可考虑通过以下两方面进行合规管控：

第一，通过现有的合同审查系统进行“黑名单”筛查，控制与敏感国家的交易，监测与不特定国家的再出口交易。

“黑名单”筛查主要是由法务合规组织提供拒绝人员清单、实体清单、未验证清单、SDN名单等清单的综合查询网址链接，由企业合同审查管理系统定期访问该链接并抓取数据做自动筛查。针对英文名称不方便搜索的中国交易方筛查，存量部分，由法务合规组织分批翻译确认；新增部分，由IT部门根据目前综合查询网址链接数据定期导出无中文名称的中国企业变动清单，再由法务合规组织对清单上新增中国企业名称进行翻译，提供其中文名称以便系统进行对比筛查。筛查后发现的疑似高风险相对方，由业务或合同审查法务部门及时反馈法务合规部门进行深度筛查。

控制与敏感国家交易主要针对禁止交易的国家、地区，合同审查系统应根据审查合同创建交易相对方时选择的国别，对相关相对方进行高风险标记，并将结果邮件及时反馈法务合规部门。

监测与不特定国家再出口交易主要依赖于采购部门和供应商提供的有关交易产品的详细信息。合同审查系统可根据所提供的再出口产品信息，将直接采购于美国或含有美国来源成分的产品进行识别标注，标注信息包括但不限于ECCN编码、成分比例、再出口国家等，然后由法务担当根据系统识别的产品信息和再出口国家信息判断是否需要向美商务部申请出口许可。

上述自动筛查、深入筛查的实质是将合规动作嵌入到传统的合同审查中去，借助于现有的合同管理系统，以最小合规成本产出最高效率。整个过程也依赖于业务部门、法务合同审查部门、法务合规部门和IT部门的良好合作和互动。

第二，采购和销售合同中增加出口管制和制裁合规条款。

在交易合同中增设合规条款是出口管制和制裁风险的间接管控方式。由于出口管制产品范围广泛，出口管制和制裁风险可以发生在交易的任意环节，直接管控具有相当难度。因此，通过合同条款设计，可以在一定程度上转嫁风险，不失为比较现实的补充管理手段。

建议在企业重大采购和销售合同中考虑增加出口管制和制裁合规条款。尤其存在以下几类情况时：

2直接交易产品为美国产品或含有超过一定比例的受控美国物项；

2交易相对方可能向全面制裁国家或各种清单实体销售产品；

2销售合同中涉及美国主体、美国金融机构和美元结算。

具体的合规条款应当包括以下三个方面：

1．交易相对方保证不违反美国出口管制和制裁的规定；

2．交易相对方如果违反相关规定，法律责任由其承担；

3．我方在对方违反规定时，有权随时解除合同，不承担违约责任。

最新部分“实体清单”名单如下：

1、中国工程物理研究院

2、中国航天科工集团公司

3、中国电子科技集团公司

4、中国通用核电集团

5、中国核电技术研究院有限公司

6、中国空气动力学研究开发中心

7、北京航空制造技术研究院

8、成都航天科技有限公司

9、华为技术有限公司

10、艾文电子科技有限公司（AETC）

11、奇创电子有限公司

12、康信科技（集团）有限公司

13、东莞奥福电子有限公司

14、福建晋华集成电路有限公司

15、抚顺金利石化炭素有限公司

16、科信國際實業有限公司

17、大华科技

18、大连力工安全设备有限公司

19、北京华力创通科技股份有限公司

20、武汉海思光电有限公司

21、海光集成电路设计有限公司

22、海康威视

23、深圳市华谊互联网信息服务有限公司

24、慧通國際商務有限公司

25、科大讯飞

26、北京嘉盛赛航科技有限公司

27、深圳市伊尔森科技有限公司

28、江苏雷电科技有限公司

29、济南同宝来油田设备有限公司

30、金利德电子有限公司

31、北京朗迪锋科技有限公司

32、旷视科技

33、多瑪电子科技

34、海军电子工程实验室

35、长沙国家超级计算中心（NSCC-CS）

36、广州国家超级计算中心（NSCC-GZ）

37、天津国家超级计算中心（NSCC-TJ）

38、北华域通信技术有限公司

39、西北核技术科学研究所

40、保利科技公司

41、庆安国际贸易集团

42、海航有限公司

43、商汤科技

44、山东申润光电有限公司

45、上海海思科技有限公司

46、上海海硅科技有限公司

47、上海摩塞尔贸易有限公司

48、天升科技有限公司

49、台州中浮新材料科技股份有限公司

50、北京北航天华科技有限责任公司

51、北京泰美世纪科技股份有限公司

52、顶尖光学（杭州）有限公司

53、无锡江南计算技术学院

54、西安翔宇航空科技集团

55、厦门市美亚柏科信息股份有限公司

56、兴和兴永碳素有限公司

57、西安导航技术研究院

58、陕西西安瑞信投资有限公司

59、依图科技

60、义乌市天鹰光学仪器公司

61、颐信科技有限公司

62、宇力达科技

63、北京达闼科技

64、北京云计算中心

65、北京锦程环宇科贸

66、北京高压科学研究中心

67、成都精密光学工程研究中心

68、哈尔滨创越科技有限公司

69、哈尔滨蕴力达科技开发有限公司

70、精纳科技有限公司

71、快急送物流（中国）有限公司

72、奇虎360

73、顶峰多尺度科学研究所

74、四川鼎澄物资贸易公司

75、四川新天元科技有限公司

76、四川图斯克进出口贸易有限公司

77、砺剑天眼科技有限公司

78、阿克苏华浮色纺公司

79、云从科技

80、烽火科技集团

81、东方网力

82、深网视界

83、云天励飞

85、西北工业大学

86、北京航空航天大学

87、中国电子科技大学

88、中山大学

89、四川大学

90、新疆警察学院

91、哈尔滨工业大学

92、哈尔滨工程大学